A legnagyobb reményekkel indult vállalkozások esetén sincs biztosíték a sikerre: elfogyott a kezdeti lendület, nem jönnek a várt eredmények, vagy éppen a cégvezetés teljesen más irányban keresi a boldogulást. Számtalan oka lehet annak, hogy valaki úgy dönt: nem kívánja a vállalkozását folytatni. Milyen lehetőségek állnak ez esetben rendelkezésre? Alapvetően két megoldás létezik: az egyik az üzletrészeladás, vagyis amikor a cégtulajdonosok értékesítik az üzletrészüket, a másik a végelszámolás.

Az alábbiakban a végelszámolási eljárásról lesz szó.

A végelszámolás első lépései

A végelszámolás a cég jogutód nélküli megszüntetése: első és legfontosabb feltétele, hogy csak olyan cég esetében kerülhet rá sor, amelyik nem fizetésképtelen, vagyis vagyona feltehetően fedezni fogja a tartozásait.

A végelszámolást a cég legfőbb szerve határozhatja el (ez bt. és kkt. esetében a tagok gyűlése, kft.-nél a taggyűlés, rt.-nél a közgyűlés, egyszemélyes kft.-nél az alapító vagy az egyedüli tag). A határozatban meg kell határozni a végelszámolás kezdő időpontját, és meg kell választani a végelszámolót.

A kezdő időpont jelentősége abban áll, hogy ettől az időponttól a cég vezető tisztségviselőjének, törvényes képviselőjének a végelszámolót kell tekinteni. Ennek adóügyi következménye is van, mivel a végelszámolás kezdő időpontjától a végelszámolónak kell teljesítenie a céget terhelő adókötelezettségeket. Ennek megfelelően a végelszámolás alatt a NAV az adókötelezettségek elmulasztása miatt nem a céggel, hanem a végelszámolóval szemben szabja ki a mulasztási bírságot (kivéve, ha a végelszámoló bizonyítja, hogy a mulasztásban felelősség nem terheli).

A korábbi cégvezető (vezető tisztségviselő) feladatai

A cég korábbi vezető tisztségviselőjének is vannak teendői, melyeknek a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül köteles eleget tenni:

• a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal tevékenységet lezáró beszámolót készít (értelemszerűen a Számviteli törvény hatálya alá tartozó vállalkozások esetében),
• intézkedik a beszámolót letétbe helyezése és közzététele iránt,
• benyújtja a NAV-hoz a tevékenységzáró adóbevallásokat, illetve a megelőző időszakra vonatkozó bevallásokat, melyet benyújtási határideje még nem járt le.
• a cég iratanyagát átadja a végelszámolónak, és tájékoztatja a folyamatban lévő ügyekről,
• tájékoztatja a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, a szakszervezeteket, az üzemi tanácsot.

A cég korábbi vezető tisztségviselője e feladatok elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint tartozik kártérítési felelősséggel. Emellett a cégbíróság 100 000 forinttól 900 000 forintig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújthatja.

A végelszámoló feladatai

A végelszámoló 15 napon belül köteles a cégbíróságnak bejelenteni – változásbejegyzési kérelemben – a végelszámolás megindítását. A kérelemnek tartalmaznia kell a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét, a végelszámolás kezdő időpontját, a végelszámoló adatait (név, cím stb.), a korábbi vezető tisztviselők jogviszonyának megszűnését, a cégnevét a végelszámolásra utaló toldattal.

A változásbejegyzési kérelem késedelmes előterjesztése esetén a bíróság 50 000 forinttól 900 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújtja a végelszámolót.

A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz. A végzésben szerepel a hitelezőknek szóló felhívás is, miszerint követeléseiket a közzétételtől számított 40 napon belül jelentsék be a végelszámolónak.

A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított 15 napon belül értesíti a végelszámolás megindításáról a nyilvántartásokat vezető hatóságokat (ingatlan, gépjármű stb.), a számlavezető pénzintézetet, ha a cég hatósági vagy bírósági eljárásokban érintett, akkor a hatóságokat, bíróságokat.

A végelszámolás során a végelszámoló felméri a cég vagyoni helyzetét felméri, behajtja a követeléseit, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. Amennyiben marad vagyon a hitelezők kielégítése után, azt felosztja a cég tagjai között (pénzben vagy természetben), végül a cég működését megszünteti.    

Ha már előre látható, hogy hosszabb ideig tart a végelszámolás, célszerűségi okokból a cég (annak is a legfőbb szerve) dönthet a gazdasági tevékenység ideiglenes, korlátozott folytatásáról. A cég legfőbb szerve elrendelheti azt is, hogy a végelszámoló évente készítsen tájékoztatót, abban mutassa be a cég helyzetét, és annak okát, hogy miért nem sikerült még befejezni az eljárást.

Akármeddig azonban nem húzható a végelszámolás, azt a kezdő időponttól számítva legkésőbb 3 éven belül be kell fejezni. Abban az esetben, ha három éven belül nem nyújtják be a cég törlésére irányuló kérelmet, kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor.

Ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona nem elegendő a hitelezők követeléseinek fedezetére, a tagok 30 napon belül megfizethetik a hiányzó összeget. Ha ez nem történik meg, a végelszámoló haladéktalanul köteles kezdeményezni a felszámolási eljárást megindítását: a kérelemhez nincs szükség a legfőbb szerv hozzájárulására, ám a végelszámoló köteles erről – haladéktalanul – tájékoztatni a legfőbb szervet.

A végelszámolás befejezése

A végelszámolás befejező lépéseként a végelszámoló elkészíti

• az adóbevallásokat,
• a számviteli jogszabályokban előírt, a végelszámolásához szükséges dokumentumokat,
• a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot, valamint
• a vagyonfelosztási javaslatot,

és mindezeket a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra.

A legfőbb szerv határozatot hoz az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás elfogadásáról, egyúttal döntést hozhat a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, valamint a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is.

Lényeges, hogy a végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.

A cég iratanyagának elhelyezéséről a végelszámoló köteles gondoskodni. Az iratőrzés költségeiről rendelkezni kell a vagyonfelosztási javaslatban. Gyakori megoldás, hogy az iratanyag őrzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok valamelyike vállalja.

A végelszámolási eljárás legvégén a végelszámoló egyidejűleg benyújtja

• a záróbeszámolót a céginformációs szolgálathoz),
• a záró adóbevallásokat a NAV-hoz,
• a cég törlésére irányuló kérelmet a cégbírósághoz.

A törlési kérelem cégbírósághoz való benyújtását követően, legfeljebb 90 napon belül a NAV automatikusan megküldi a törléshez szükséges engedélyt. A cég  azonban csak akkor törölhető, ha a törlésnek adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból nincs akadálya, vagyis nincs megindítandó vagy folyamatban lévő adóeljárás, illetve adótartozás. Ha a NAV a cégbíróságot a törlés valamely akadályáról értesíti, úgy a törlési hozzájárulásra csak az akadály megszűntét követően kerülhet sor (tehát ha az adóeljárás véglegesen lezárult, az adótartozást rendezték).

Végezetül megemlítendő, hogy a végelszámolás folyamata alatt, egészen a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig, a legfőbb szerv dönthet úgy, hogy megszünteti a végelszámolást és folytatja a cég működését. Ebben az esetben vissza kell vonni a végelszámoló megbízását, ki kell fizetni részére a díjazását, és meg kell választani az az új vezető tisztségviselőt.